定款の基礎知識

• 定款とは？

  

  会社の目的・組織・活動などに関する根本的な規則・ルールを定めたもので、「会社の憲法」とも言われるものです。
  
  会社は設立登記によって成立しますが、定款は会社を設立するときに必ず作らなければならない重要なもので、定款には会社の商号や事業の目的、資本金など会社の基本的な項目がまとめられています。また、会社は定款に記載されていること以外の活動を行うことはでず、社内規則などとは異なり、記載すべき内容は法律で定められているため自由に決めることは出来ません。
  
  定款に記載しなくてはいけない事項は「会社法」という法律で定められています。内容はその特質により、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分類することができます。

定款に記載する事項について

• 絶対的記載事項

  絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しておかなくてはいけない事項であり、
  この内容について記載がないと定款自体が無効になってしまいます。

• 主な項目は次の通りです

  商号／目的／本店所在地／発行可能株式総数／設立に際して出資される財産の価額又はその出資額
  発起人の氏名又は名称及び住所

• 相対的記載事項

  定款に記載しなくても、定款自体の効力に影響はありません。
  しかし、記載をしない場合はその内容についての効力が発生しない事項です。

• 任意的記載事項

  記載しなくても、定款が無効になり効力を否定されるものではありません。
  しかし、あえて定款に記載することで会社の決め事としての効力を明確化、詳細まで定めることが出来ます。

定款の認証について

• 定款の認証を受ける場所

  定款の認証を受ける場所は"公証役場"です。定款の認証は、設立しようとする会社の本店所在地を管轄する法務局または地方法務局に所属する 公証人にしてもらいます。

• 認証の受け方

  認証を受けるためには、原則として定款に署名または記名押印をした発起人全員が公証役場に出向いて行わなければいけません。この時に、各自定款に押印した実印と印鑑証明書を持参することになります。全員が出向くことができなければ、発起人のうちの１人または第三者を代理人として選任することも可能です。（出向かない発起人からの委任状と、各自の印鑑証明書及び出向く発起人の実印、印鑑証明書が必要です。）

• 定款認証を受ける際に気をつけておくこと

  

  定款の認証を受ける前に、今一度定款の記載内容についてしっかりとチェックしておく必要があります。絶対的記載事項が記載されているかどうか、記載された商号が他の会社の権利を侵害する恐れはないかなどを念入りに確認しましょう。
  
  特に商号や目的の適格性については、公証人は他の商号侵害の危険性などを調べることがありませんので、自分であらかじめ調査しておく必要があります。

• 会社設立費用の節約には電子定款がおすすめです

  定款は、電子定款を作成して認証を受けることもできます。
  この場合はＰＤＦ形式で保存した定款に電子証明書を付し、オンラインで公証人に送信します。電子定款の場合は4万円の印紙税が不要となるため会社設立費用の節約にもつながりますが、電子証明書の発行を受けたり電子定款作成のために署名プラグインソフトのインストールなど環境を整える必要があります。詳しくは太田行政書士事務所にご相談ください。